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经历波折 中介巨头我爱我家将曲线上市

(2017-10-13 出处:界面 )

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  历时一年,昆百大A(000560.SZ)即将吞下房产中介巨头我爱我家。   10月12日晚间,昆百大A发布公告,有关公司重大资产重组事项获得证监会无条件审核通过。从去年9月至今,这笔收购三易其稿,在外界看来过会希望渺茫的情况下,拥有58年历史的云南零售巨头即将完成对我爱我家的收购,后者将成为其控股子公司。   在此次监管通过后,昆百大将以发股及支付现金的方式吞下我爱我家84.44%的股权,合计支付对价为55.3亿元,其中以发行股份方式支付交易对价39.23亿元,现金支付16.07亿。同时非公开发股募资16.6亿。交易完成后,昆百大将合计持有我爱我家90.44%的股权。   从2016年9月至今,这笔交易可谓一波三折。今年2月,昆百大拟以3.78亿元受让我爱我家6%的股权。这次披露随后遭到证监会问询,昆百大A在当时的方案中反复强调监该交易“不构成实际控制人变化”“不构成借壳交易上”。而监管方面当时关注的核心问题则是此次交易是否有意规避借壳。   随后到6月,公司又披露将继续收购其剩余的94%股权。但由于之后我爱我家原董事林洁退出,昆百大A又于9月26日、10月9日两次调整方案:不再收购林洁此前持有我爱我家9.56%的股份,并将原本25亿元的配套募资缩减至16.6亿元,且不再执行交易奖励安排。   我爱我家方面也作出承诺,管理层在交易完成后的60个月内不谋求昆百大A的控制权,且不与本次交易的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头、或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。   这笔交易的最终完成,与2015年才进入公司的私募大佬谢勇密不可分。谢勇是在昆百大2015年4月定增时才进入公司的,随后到当年11月,执掌公司14年的何道峰便协议转让,交出控制权。随后,在谢勇执掌下,昆百大曾经历一段高管离职潮。   此前多年业绩疲乏转型无力的昆百大自此开始筹划收购我爱我家,谋求转型。在此次收购之前,谢勇还曾安排昆百大旗下子公司以劣后级资金投资间接持有我爱我家股权的基金。   这笔收购此前一直被业界比作“蛇吞象”。成立于1998年的我爱我家是国内规模排行前三的房产中介结构,其业务覆盖15个城市,拥有超过两千间直营门店,逾五万名经纪人。   以2016年12月底为评估基准日,我爱我家母公司账面净资产7268.92万元,收益法评估的净资产评估值65.7亿元,评估增值65亿元,增值率高达8949.49%。2015年、2016年及2017年一季度,我爱我家营收分别为48.5亿元、81.5亿元和19.4亿元,对应净利润分别为1.8亿元、3.2亿元和9353.34万元。   相比之下,有着58年历史的昆百大近年来却遭遇业绩下滑,2015年、2016年及2017年一季度,昆百大营收分别为13亿元、19亿元和3.3亿元,对应净利润分别为1369万元、2127万元和1450万元。到今年年中,昆百大的营收为6.3亿元,同比下降40.88%,净利润为2548万元,同比下降29.96%。   二者业务能力间的差距,也导致这笔交易最终谁控制谁的争论一直在进行。不过,证监会的放行通告看来已有定论,我爱我家此后将作为昆百大A的控股子公司,前者完成了“曲线”上市,后者成功走上转型轨道。   值得一提的是,此前一直被看好注入上市公司的我爱我家“相寓”业务此次被排出在外。截至2016年末,其资管业务规模处于行业第一,“相寓”在管分散式房源达到近19万套、50万间,整栋式公寓4栋。   作为曾经与链家、中原并列的中介三强,完成曲线上市的我爱我家接下来还要做更多事情,首先要完成的便是对资本市场的承诺。本次收购中,我爱我家创始股东、董事长刘田对未来三年作出业绩承诺,扣非净利润分别不低于5亿元、11亿元、18亿元。在中介行业竞争激烈的背景下,这依然存在不小难度。